Dobra lokalizacja. Pełna sala w weekend. Wysokie oceny w Google. Rozpoznawalna nazwa. Stabilny obrót pokazany w systemie sprzedażowym.

Na pierwszy rzut oka wszystko wygląda dobrze.

Sprzedający przekonuje, że restauracja działa, ma stałych gości, sprawdzony zespół i duży potencjał rozwoju. Wystarczy przejąć lokal, odświeżyć marketing i dalej zarabiać.

Problem w tym, że w gastronomii to, co widać z zewnątrz, bardzo często nie pokazuje prawdziwej kondycji biznesu.

Restauracja może generować wysoki obrót i jednocześnie mieć bardzo słabą rentowność. Może mieć pełną salę, ale zaległości wobec dostawców. Może działać w świetnej lokalizacji, ale na umowie najmu, która za kilka miesięcy wygasa. Może mieć doskonałe opinie, ale nie posiadać praw do nazwy, domeny, zdjęć ani kont w mediach społecznościowych.

Może też osiągać dobre wyniki wyłącznie dlatego, że właściciel pracuje w niej po kilkanaście godzin dziennie, sam zarządza zespołem, robi zakupy, kontroluje kuchnię i nie pobiera rynkowego wynagrodzenia.

Po jego odejściu ten sam biznes może wyglądać zupełnie inaczej.

Dlatego zakup działającej restauracji nie powinien zaczynać się od negocjowania ceny.

Powinien zaczynać się od odpowiedzi na jedno podstawowe pytanie:

Co tak naprawdę kupuje inwestor i czy ten biznes będzie nadal zarabiał po zmianie właściciela?

Obrót nie jest wartością restauracji

Jednym z najczęstszych błędów popełnianych przez kupujących jest ocenianie restauracji przez pryzmat obrotu.

Sprzedający pokazuje miesięczną sprzedaż i mówi:

„Lokal robi 300 tysięcy złotych miesięcznie”.

Taka informacja brzmi dobrze, ale sama w sobie nie mówi jeszcze prawie nic o wartości biznesu.

Nie wiadomo:

• ile wynosi rzeczywisty food cost,

• jaki jest pełny koszt zatrudnienia,

• ile kosztuje najem i wszystkie opłaty dodatkowe,

• jaka część sprzedaży pochodzi z rabatów i promocji,

• ile restauracja oddaje platformom delivery,

• ile produktów jest wyrzucanych,

• jakie są straty magazynowe,

• czy właściciel pobiera wynagrodzenie,

• czy w kosztach uwzględniono konieczne naprawy i wymianę sprzętu,

• czy sprzedaż utrzymuje się, czy systematycznie spada.

Restauracja może mieć 300 tysięcy złotych obrotu i przynosić stratę.

Może też mieć niższy obrót, ale dobrze kontrolowane koszty, stabilną marżę, bezpieczną umowę najmu i realny potencjał rozwoju.

To właśnie dlatego podczas zakupu nie analizuje się wyłącznie sprzedaży.

Analizuje się jakość wyniku, powtarzalność przepływów pieniężnych oraz możliwość utrzymania ich po przejęciu lokalu.

Due diligence nie jest formalnością

Profesjonalny audyt due diligence nie polega na pobieżnym przejrzeniu wyników finansowych i sprawdzeniu, czy restauracja ma aktualne menu.

To kompleksowa weryfikacja biznesu przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.

Jej celem jest ustalenie:

• czy przedstawione wyniki są prawdziwe,

• czy wynik finansowy jest powtarzalny,

• czy restauracja będzie mogła nadal działać po zmianie właściciela,

• jakie zobowiązania może przejąć inwestor,

• jakich nakładów będzie wymagał lokal,

• czy cena odpowiada rzeczywistej wartości biznesu,

• jakie warunki muszą zostać spełnione przed zamknięciem transakcji.

Finansowe due diligence służy nie tylko ocenie kondycji przedsiębiorstwa. Pomaga również zrozumieć, co rzeczywiście wpływa na jego wyniki oraz jakie ryzyka mogą zmienić wycenę lub sens całej transakcji.

Dobry audyt nie zawsze kończy się odpowiedzią: „kupować” albo „nie kupować”.

Czasami jego wynikiem jest:

• obniżenie ceny zakupu,

• zatrzymanie części ceny na zabezpieczenie,

• uzależnienie transakcji od przedłużenia najmu,

• zobowiązanie sprzedającego do spłaty określonych długów,

• wymiana lub naprawa sprzętu przed przejęciem,

• okres przejściowy z udziałem dotychczasowego właściciela,

• dodatkowe gwarancje i oświadczenia sprzedającego,

• całkowita zmiana konstrukcji transakcji.

Audyt nie jest kosztem, który należy ograniczyć.

Jest zabezpieczeniem przed zapłaceniem za biznes, który po przejęciu okaże się czymś zupełnie innym, niż przedstawiał sprzedający.

Najpierw trzeba ustalić, co dokładnie jest przedmiotem zakupu

Określenie „kupuję restaurację” może oznaczać kilka zupełnie różnych transakcji.

Inaczej wygląda zakup udziałów w spółce prowadzącej restaurację.

Inaczej zakup przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Jeszcze inaczej zakup samego wyposażenia, nazwy, bazy klientów, praw do najmu i wybranych aktywów.

To rozróżnienie ma ogromne znaczenie.

Zakup udziałów w spółce

Przy zakupie udziałów inwestor wchodzi do istniejącej spółki.

Sama spółka nadal pozostaje stroną zawartych wcześniej umów, pracodawcą dla zespołu oraz podmiotem posiadającym majątek i zobowiązania.

Oznacza to, że historia spółki nie znika wraz ze zmianą właściciela.

W spółce mogą pozostać:

• zaległości podatkowe,

• zobowiązania wobec ZUS,

• niespłacone faktury,

• roszczenia pracownicze,

• leasingi,

• pożyczki,

• spory sądowe,

• kary umowne,

• zobowiązania wobec wynajmującego,

• nierozliczone dotacje,

• zobowiązania wynikające z wcześniejszych kontroli.

Kupujący nie nabywa wtedy wyłącznie restauracji.

Nabywa udziały w podmiocie posiadającym całą swoją dotychczasową historię.

Zakup przedsiębiorstwa lub wybranych aktywów

Przy zakupie przedsiębiorstwa albo jego składników trzeba dokładnie ustalić, co przechodzi na kupującego.

Czy przedmiotem transakcji są:

• urządzenia i wyposażenie,

• zapasy,

• nazwa restauracji,

• receptury,

• strona internetowa,

• domena,

• profile społecznościowe,

• baza klientów,

• prawa do znaków towarowych,

• numery telefonów,

• system rezerwacji,

• umowy z dostawcami,

• prawa wynikające z umowy najmu?

Nie można zakładać, że wraz z kluczami do lokalu automatycznie przejdzie wszystko, co było wykorzystywane w działalności.

Część umów może wymagać zgody drugiej strony. Część zezwoleń może wymagać aktualizacji albo ponownego uzyskania. Zakup może również wywołać określone skutki wobec pracowników.

Dlatego przed rozpoczęciem audytu należy dokładnie ustalić konstrukcję transakcji.

Dopiero wtedy wiadomo, jakie dokumenty trzeba sprawdzić i jakie ryzyka mogą przejść na inwestora.

1. Finanse – czy restauracja naprawdę zarabia?

Pierwszym obszarem audytu jest weryfikacja sprzedaży, kosztów i przepływów pieniężnych.

Nie wystarczy otrzymać jednego zestawienia przygotowanego przez sprzedającego.

Dane trzeba porównać z kilku niezależnych źródeł.

Analiza powinna obejmować między innymi:

• raporty z systemu POS,

• deklaracje podatkowe,

• ewidencję VAT,

• wyciągi bankowe,

• raporty kasowe,

• księgi rachunkowe lub podatkowe,

• faktury zakupowe,

• rozrachunki z dostawcami,

• raporty z platform delivery,

• dane z systemów rezerwacyjnych,

• listy płac i dokumentację zatrudnienia,

• umowy leasingowe i kredytowe.

Jeżeli sprzedaż wykazana w systemie POS nie odpowiada wpływom na rachunek, raportom kasowym i dokumentacji podatkowej, konieczne jest wyjaśnienie różnic.

Należy sprawdzić nie tylko sprzedaż roczną, ale również jej strukturę.

W praktyce analizuje się:

• sprzedaż miesiąc do miesiąca,

• sprzedaż dzień po dniu,

• liczbę rachunków,

• liczbę gości,

• średnią wartość rachunku,

• sezonowość,

• sprzedaż według kanałów,

• udział delivery,

• udział sprzedaży gotówkowej,

• rabaty,

• anulacje,

• korekty rachunków,

• zwroty,

• sprzedaż według kategorii produktowych,

• udział alkoholu i napojów,

• wyniki poszczególnych godzin i dni tygodnia.

Dopiero wtedy można zobaczyć, czy restauracja rzeczywiście się rozwija, czy jej wynik został chwilowo poprawiony przed sprzedażą.

Wynik można poprawić tylko na papierze

Przed sprzedażą biznesu właściciel może ograniczyć wydatki, przesunąć remonty, wstrzymać wymianę sprzętu, zmniejszyć liczbę pracowników albo opóźnić płatności wobec dostawców.

W krótkim okresie wynik wygląda wtedy lepiej.

Nie oznacza to jednak, że biznes stał się bardziej rentowny.

Oznacza jedynie, że część kosztów została przesunięta na przyszłego właściciela.

Szczególnej uwagi wymagają również korekty wyniku przedstawiane przez sprzedającego.

Właściciel może twierdzić, że z kosztów należy usunąć:

• jego prywatny samochód,

• telefon,

• podróże,

• część wynagrodzenia,

• usługi członków rodziny,

• jednorazowe naprawy,

• nietypowe wydatki.

Niektóre korekty mogą być uzasadnione.

Każda z nich powinna jednak zostać udokumentowana i oceniona.

Jeżeli sprzedający pracuje w restauracji jako dyrektor operacyjny, manager, osoba odpowiedzialna za zakupy i kontrolę kosztów, nie można po prostu usunąć jego wynagrodzenia z rachunku.

Po przejęciu ktoś będzie musiał wykonywać tę pracę.

A ta praca ma swoją rynkową wartość.

Najważniejsze pytanie finansowe

Podczas audytu nie wystarczy zapytać:

„Ile restauracja zarabiała do tej pory?”.

Trzeba zapytać:

Ile będzie zarabiała po zmianie właściciela, przy pełnych kosztach, rynkowych wynagrodzeniach i bez bezpłatnej pracy sprzedającego?

]To jest prawdziwa wartość biznesu.

Nie wynik przygotowany do prezentacji.

Nie obrót z najlepszego miesiąca.

Nie opowieść o potencjale.

Tylko realna zdolność restauracji do generowania gotówki po przejęciu.

2. Food cost, koszt pracy i prawdziwa rentowność operacyjna

W gastronomii wynik bardzo często znika w dwóch miejscach: produkcie i pracy.

Dlatego nie wystarczy przyjąć deklaracji sprzedającego, że food cost wynosi określony procent.

Trzeba sprawdzić, jak został policzony.

Audyt powinien obejmować:

• receptury,

• gramatury,

• ceny zakupu,

• aktualność kalkulacji,

• inwentaryzacje,

• różnice magazynowe,

• straty produkcyjne,

• odpady,

• posiłki pracownicze,

• produkty wydawane bez ewidencji,

• rabaty i gratisy,

• zakupy poza oficjalnym obiegiem,

• zgodność cen w systemie z kartą menu.

Podobnie jest z kosztem pracy.

Nie powinno się analizować wyłącznie wynagrodzeń netto albo wartości widocznej na podstawowej liście płac.

Trzeba uwzględnić:

• wynagrodzenia brutto,

• składki i narzuty,

• umowy cywilnoprawne,

• nadgodziny,

• dodatki,

• premie,

• posiłki,

• zakwaterowanie,

• koszty rekrutacji,

• rotację,

• absencje,

• pracę właściciela i członków jego rodziny,

• pracowników rozliczanych poza oficjalnym systemem.

Jeżeli prawdziwy koszt produktu i pracy jest wyższy od przedstawionego przez sprzedającego, wynik restauracji może po przejęciu bardzo szybko zniknąć.

3. Umowa najmu – dokument, który może decydować o wartości całej restauracji

Restauracja może mieć świetną sprzedaż, dobre opinie i sprawny zespół.

Jeżeli jednak nie ma bezpiecznego prawa do dalszego korzystania z lokalu, wartość tego biznesu może być bardzo ograniczona.

Umowę najmu należy analizować znacznie dokładniej niż samą wysokość czynszu.

Trzeba sprawdzić:

• jak długo obowiązuje,

• czy istnieje możliwość jej przedłużenia,

• na jakich zasadach czynsz będzie waloryzowany,

• jakie są opłaty dodatkowe,

• kto odpowiada za naprawy instalacji,

• kto ponosi koszty wentylacji, klimatyzacji i urządzeń technicznych,

• czy wynajmujący musi wyrazić zgodę na przeniesienie praw,

• czy zmiana właściciela spółki wymaga zgody,

• czy lokal może być wykorzystywany do prowadzenia planowanego rodzaju gastronomii,

• jakie są ograniczenia godzin działania,

• czy można prowadzić sprzedaż alkoholu,

• czy restauracja ma prawo do ogródka,

• czy może korzystać z szyldu i reklamy zewnętrznej,

• jakie są warunki dostaw i odbioru odpadów,

• jakie zabezpieczenia i gwarancje są wymagane,

• czy występują zaległości czynszowe,

• jakie są przesłanki wypowiedzenia,

• czy po zakończeniu najmu trzeba przywrócić lokal do poprzedniego stanu.

Szczególnie ryzykowna jest sytuacja, w której restauracja ma dobre wyniki, ale umowa najmu kończy się za kilka miesięcy, a wynajmujący nie potwierdził jej przedłużenia.

Kupujący może wtedy zapłacić za markę, lokalizację i bazę gości, a chwilę później stracić prawo do prowadzenia działalności w tym miejscu.

Bez bezpiecznej umowy najmu nie ma bezpiecznej transakcji.

4. Zezwolenia, Sanepid i zgodność działalności z przepisami

Kupujący powinien ustalić, które zezwolenia, decyzje, wpisy i zgłoszenia pozostaną skuteczne po transakcji, które będą wymagały aktualizacji, a które trzeba będzie uzyskać ponownie.

Nie można zakładać, że dokumenty wystawione dla dotychczasowego przedsiębiorcy automatycznie przejdą na nowego operatora.

Weryfikacja powinna objąć między innymi:

• zatwierdzenie zakładu i wpis do rejestru Sanepidu,

• dokumentację kontroli sanitarnych,

• zalecenia pokontrolne,

• dokumentację HACCP, GHP i GMP,

• zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych,

• dokumentację ochrony przeciwpożarowej,

• przeglądy techniczne,

• kominiarskie i gazowe,

• kwestie związane z BDO i odpadami,

• legalność ogródka,

• możliwość korzystania z szyldów i reklam,

• zgodność sposobu użytkowania lokalu,

• dopuszczalny poziom hałasu,

• wymagania dotyczące wentylacji i odprowadzania zapachów,

• prawa do publicznego odtwarzania muzyki.

W Polsce prawidłowym określeniem jest zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych, a nie potocznie używana „koncesja alkoholowa”.

Zezwolenie jest związane z konkretnym przedsiębiorcą i punktem sprzedaży. Przy zmianie operatora nie wolno zakładać, że nowy właściciel będzie mógł od pierwszego dnia prowadzić sprzedaż alkoholu na podstawie dokumentów poprzednika.

Podobnie jest z dokumentacją sanitarną.

Zmiana podmiotu prowadzącego działalność, zakresu produkcji albo sposobu funkcjonowania lokalu może wymagać dokonania odpowiednich zgłoszeń lub przeprowadzenia nowej procedury.

Brak ciągłości formalnej może oznaczać przestój, ograniczenie sprzedaży albo konieczność poniesienia dodatkowych kosztów jeszcze przed ponownym otwarciem.

5. Stan techniczny i ukryty CAPEX

Wyposażenie restauracji często wygląda dobrze podczas prezentacji.

Urządzenia są wyczyszczone. Kuchnia działa. Chłodnie są włączone. Na pierwszy rzut oka nie ma powodów do niepokoju.

Problem może pojawić się kilka tygodni po przejęciu.

W gastronomii awaria jednego kluczowego urządzenia potrafi zatrzymać produkcję, ograniczyć menu albo całkowicie uniemożliwić pracę kuchni.

Audyt techniczny powinien obejmować między innymi:

• urządzenia chłodnicze,

• piece,

• kuchnie,

• zmywarki,

• ekspresy,

• kostkarki,

• system wentylacji,

• okapy,

• klimatyzację,

• instalację elektryczną,

• instalację gazową,

• instalację wodną i kanalizacyjną,

• separatory tłuszczu,

• systemy przeciwpożarowe,

• stan mebli,

• stan podłóg i ścian,

• zaplecze magazynowe,

• system POS,

• monitoring,

• sprzęt komputerowy.

Trzeba ustalić:

• kto jest właścicielem urządzeń,

• które urządzenia są leasingowane,

• jakie zobowiązania pozostały do spłaty,

• kiedy sprzęt był serwisowany,

• czy istnieją protokoły przeglądów,

• jakie naprawy były wykonywane,

• jaki jest przewidywany okres dalszej eksploatacji,

• ile będzie kosztowała wymiana urządzeń krytycznych.

Jeżeli lokal wymaga w najbliższych miesiącach wymiany chłodni, wentylacji, klimatyzacji i zmywalni, nie jest to drobna kwestia techniczna.

To część ceny zakupu.

Tyle że często niewpisana do oferty sprzedaży.

6. Pracownicy – czy zespół rzeczywiście zostanie po transakcji?

Sprzedający często mówi:

„Zespół jest stabilny i zostaje”.

Takie zapewnienie nie wystarczy.

Trzeba sprawdzić, kto rzeczywiście pracuje w lokalu, na jakiej podstawie, od jak dawna i na jakich warunkach.

Audyt kadrowy powinien objąć:

• umowy o pracę,

• umowy cywilnoprawne,

• ewidencję czasu pracy,

• nadgodziny,

• niewykorzystane urlopy,

• badania lekarskie,

• szkolenia BHP,

• legalność zatrudnienia cudzoziemców,

• zobowiązania wobec ZUS,

• zaległe wynagrodzenia,

• premie i ustalenia pozapłacowe,

• toczące się spory,

• roszczenia pracownicze,

• rotację,

• absencje,

• zależność restauracji od kluczowych osób.

Przy określonych konstrukcjach transakcji może dojść do przejścia zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę. W takiej sytuacji nowy pracodawca może z mocy prawa stać się stroną dotychczasowych stosunków pracy.

Nie wystarczy więc założyć, że kupujący po prostu wybierze sobie osoby, które chce zatrzymać.

Należy wcześniej sprawdzić skutki prawne transakcji i uwzględnić je w jej strukturze.

Największe ryzyko kadrowe: zależność od jednej osoby

Restauracja może wyglądać na dobrze zorganizowaną, ale w rzeczywistości działać wyłącznie dzięki jednej osobie.

Może to być:

• właściciel,

• manager,

• szef kuchni,

• osoba odpowiedzialna za zamówienia,

• pracownik znający wszystkie receptury,

• kelner utrzymujący relacje ze stałymi gośćmi.

Jeżeli wiedza nie jest opisana, procedury nie istnieją, a dostęp do systemów ma wyłącznie jedna osoba, kupujący nie przejmuje działającego systemu.

Przejmuje zależność.

Po odejściu kluczowej osoby mogą zniknąć:

• kontrola kosztów,

• jakość,

• powtarzalność,

• relacje z zespołem,

• kontakty z dostawcami,

• organizacja zmian,

• standard obsługi,

• wiedza o lokalu.

Dlatego należy sprawdzić, czy restauracja ma procedury, czy tylko ludzi, którzy „wiedzą, jak wszystko działa”.

7. Dostawcy i zobowiązania ukryte w codziennej działalności

Dobra relacja z dostawcami może mieć realną wartość.

Ale tylko wtedy, gdy warunki współpracy są możliwe do utrzymania po przejęciu.

Trzeba sprawdzić:

• aktualne umowy,

• terminy płatności,

• rabaty,

• bonusy,

• poziomy zakupowe,

• zaległe faktury,

• limity kupieckie,

• kaucje,

• dzierżawy urządzeń,

• sprzęt użyczony przez dostawców,

• obowiązki zakupowe,

• wyłączność,

• osobiste relacje właściciela.

Ekspres, nalewaki, lodówki, system dozowania, wyposażenie baru albo elementy ogródka mogą wyglądać jak majątek restauracji, mimo że należą do dostawcy.

Po zmianie właściciela sprzęt może zostać zabrany albo warunki jego dalszego używania mogą się zmienić.

Należy też ustalić, czy restauracja nie utrzymuje płynności wyłącznie dzięki opóźnianiu płatności.

Wysoki stan zobowiązań wobec dostawców może oznaczać, że część bieżącej działalności jest finansowana cudzym kosztem.

Po przejęciu dostawcy mogą zażądać spłaty zaległości, skrócić terminy albo przejść na przedpłaty.

Wtedy problem pojawia się od pierwszego dnia.

8. Delivery – sprzedaż, która może nie być rentowna

Wysoka sprzedaż przez platformy delivery może wyglądać jak silna strona restauracji.

Nie zawsze nią jest.

Trzeba sprawdzić:

• wysokość prowizji,

• koszty promocji,

• rabaty,

• koszty opakowań,

• liczbę reklamacji,

• zwroty,

• czas przygotowania,

• food cost produktów sprzedawanych w dostawie,

• dodatkowy koszt pracy,

• wpływ delivery na obsługę sali,

• zależność od jednej platformy,

• możliwość przejęcia konta i historii sprzedaży.

Restauracja może generować znaczący obrót w delivery, ale tracić na części zamówień.

Może również być uzależniona od widoczności w aplikacji, płatnego pozycjonowania i promocji.

Jeżeli platforma zmieni warunki współpracy albo ograniczy zasięg lokalu, sprzedaż może szybko spaść.

Kupujący powinien wiedzieć nie tylko, ile restauracja sprzedaje przez delivery.

Powinien wiedzieć, ile realnie zostaje po wszystkich kosztach.

9. Marka, internet i aktywa cyfrowe

Współczesna restauracja to nie tylko lokal i wyposażenie.

To również cały system cyfrowy, który może mieć dużą wartość albo stać się poważnym problemem po przejęciu.

Należy zweryfikować:

• kto jest właścicielem domeny,

• kto ma dostęp do strony internetowej,

• kto posiada prawa do projektu strony,

• kto kontroluje profil Google,

• kto jest administratorem Facebooka i Instagrama,

• do kogo należy konto TikTok,

• kto ma dostęp do systemu rezerwacji,

• kto jest właścicielem numerów telefonu,

• kto kontroluje skrzynki e-mail,

• kto posiada zdjęcia i projekty graficzne,

• kto ma dostęp do kont platform delivery,

• czy można zgodnie z prawem przejąć bazę klientów,

• gdzie przechowywane są dane,

• czy działalność jest zgodna z zasadami ochrony danych.

Pięć tysięcy opinii w Google może mieć znaczącą wartość.

Ale tylko wtedy, gdy kupujący rzeczywiście przejmuje kontrolę nad profilem, a zmiana działalności nie narusza zasad platformy.

Podobnie jest z mediami społecznościowymi.

Duża liczba obserwujących nie ma wartości, jeżeli konto formalnie należy do prywatnego profilu byłego managera albo agencji, która nie została rozliczona.

10. Nazwa, znak towarowy i własność intelektualna

Nazwa restauracji nie zawsze należy do osoby, która ją sprzedaje.

Może nie być zarejestrowana. Może być podobna do wcześniejszego znaku. Może należeć do wspólnika, projektanta albo innej spółki.

Dlatego należy sprawdzić:

• prawa do nazwy,

• rejestrację znaku towarowego,

• logo,

• identyfikację wizualną,

• projekty menu,

• zdjęcia,

• filmy,

• teksty na stronie,

• receptury,

• materiały szkoleniowe,

• bazy danych,

• umowy z twórcami i agencjami.

Kupujący powinien mieć pewność, że może legalnie korzystać z aktywów, za które płaci.

Nie wystarczy, że sprzedający używał ich przez ostatnie lata.

Musi jeszcze posiadać prawo do ich zbycia.

11. Opinie i popularność trzeba rozłożyć na części

Dobre opinie są ważne, ale nie powinny być traktowane jak dowód rentowności.

Restauracja może mieć bardzo wysoką ocenę i jednocześnie:

• sprzedawać zbyt tanio,

• rozdawać rabaty,

• mieć przewymiarowane porcje,

• zatrudniać za dużo osób,

• nie kontrolować kosztów,

• nie zarabiać na delivery,

• generować sprzedaż przez nierentowne promocje.

Trzeba również sprawdzić, czy opinie są aktualne.

Średnia zbudowana przez kilka lat może maskować spadek jakości w ostatnich miesiącach.

Warto analizować:

• liczbę nowych opinii,

• trend ocen,

• najczęściej powtarzające się zarzuty,

• odpowiedzi restauracji,

• skargi dotyczące obsługi, jakości i czasu oczekiwania,

• różnice między ocenami poszczególnych kanałów,

• wpływ zmiany szefa kuchni lub managera.

Popularność może być aktywem.

Ale sama popularność nie płaci faktur.

12. Lokalizacja też może się zmienić

Dobra lokalizacja dzisiaj nie musi być dobrą lokalizacją za dwa lata.

Przed zakupem należy sprawdzić otoczenie lokalu.

Znaczenie mogą mieć:

• planowane remonty ulic,

• zmiany organizacji ruchu,

• likwidacja parkingu,

• nowe inwestycje,

• zamknięcie pobliskich biur,

• zmiana profilu okolicy,

• rosnąca konkurencja,

• skargi sąsiadów,

• ograniczenia wspólnoty,

• problemy z hałasem,

• zapachy,

• dostawy,

• bezpieczeństwo,

• sezonowość ruchu.

Restauracja może być uzależniona od jednego źródła gości: biurowców, turystów, centrum handlowego, pobliskiego teatru albo wydarzeń.

Jeżeli to źródło zniknie, wyniki historyczne przestaną być dobrym punktem odniesienia.

13. Kontrola wewnętrzna – gdzie mogą znikać pieniądze?

W restauracji pieniądze rzadko znikają w jednym spektakularnym zdarzeniu.

Najczęściej znikają codziennie, w małych kwotach.

Dlatego należy sprawdzić:

• anulacje rachunków,

• rabaty managerskie,

• sprzedaż bez paragonu,

• otwarte rachunki,

• przeksięgowania,

• gratisy,

• posiłki pracownicze,

• różnice kasowe,

• różnice magazynowe,

• zakupy poza systemem,

• faktury bez pokrycia w dostawach,

• dostęp do magazynów,

• uprawnienia użytkowników POS,

• sposób zatwierdzania płatności,

• sposób rozliczania gotówki.

Jeżeli właściciel nie potrafi wyjaśnić wysokiej liczby anulacji, braków magazynowych albo niezgodności pomiędzy sprzedażą a zakupami, nie należy traktować tego jako drobnego problemu organizacyjnego.

To może być sygnał, że raportowany wynik nie odzwierciedla rzeczywistego sposobu działania restauracji.

14. Kupujący spoza branży jest szczególnie narażony

Restauracja jest jednym z tych biznesów, które z zewnątrz wyglądają znacznie prościej, niż działają w rzeczywistości.

Gość widzi salę, menu, kelnerów i kuchnię.

Nie widzi:

• harmonogramów,

• rozliczeń,

• kosztów pracy,

• strat magazynowych,

• negocjacji z dostawcami,

• kontroli jakości,

• bezpieczeństwa żywności,

• awarii,

• reklamacji,

• presji płynnościowej,

• zależności od kluczowych pracowników,

• setek decyzji operacyjnych podejmowanych każdego dnia.

Dlatego inwestor spoza branży może łatwo ulec atrakcyjnej narracji.

Podoba mu się koncept. Zna lokal jako gość. Widzi kolejkę do stolików. Słyszy, że restauracja „robi świetny obrót”.

Zaczyna kupować emocjami.

A biznes powinien być kupowany liczbami, dokumentami i procesami.

Pasja do gastronomii może być początkiem dobrej inwestycji.

Nie może jednak zastępować due diligence.

Jakie dokumenty powinien otrzymać kupujący?

Zakres dokumentów zależy od rodzaju transakcji, ale podstawowy pakiet powinien obejmować co najmniej:

• dokumenty rejestrowe przedsiębiorstwa,

• umowę spółki,

• strukturę właścicielską,

• sprawozdania finansowe,

• deklaracje podatkowe,

• raporty POS,

• wyciągi bankowe,

• raporty kasowe,

• listę zobowiązań i należności,

• umowy kredytowe i leasingowe,

• umowę najmu wraz z aneksami,

• listę środków trwałych,

• potwierdzenie własności wyposażenia,

• umowy z dostawcami,

• dokumentację pracowniczą,

• zezwolenia i decyzje,

• protokoły kontroli,

• dokumentację sanitarną,

• dokumentację techniczną i serwisową,

• umowy z platformami delivery,

• dokumentację dotyczącą marki i praw autorskich,

• listę sporów i roszczeń,

• dane dotyczące reklamacji,

• raporty magazynowe i inwentaryzacyjne.

Brak dokumentów nie zawsze oznacza oszustwo.

Czasami oznacza bałagan.

Ale bałagan również jest ryzykiem.

Jeżeli restauracja nie posiada wiarygodnych raportów, aktualnych receptur, listy wyposażenia, procedur, dokumentacji pracowniczej i jasnej historii finansowej, kupujący musi założyć, że po przejęciu będzie musiał ten system zbudować od początku.

To również kosztuje.

Najczęstsze sygnały ostrzegawcze

Szczególną ostrożność powinny wzbudzić sytuacje, w których:

• sprzedający nie chce udostępnić danych źródłowych,

• pokazuje wyłącznie własne zestawienia,

• utrudnia kontakt z księgowością,

• nie pozwala porównać POS z bankiem i deklaracjami,

• twierdzi, że duża część sprzedaży jest „poza systemem”,

• przedstawia liczne nieudokumentowane korekty wyniku,

• nie posiada aktualnych receptur,

• nie prowadzi regularnych inwentaryzacji,

• nie potrafi wyjaśnić różnic magazynowych,

• umowa najmu wkrótce wygasa,

• wynajmujący nie potwierdził zgody na transakcję,

• część sprzętu nie należy do sprzedającego,

• kluczowi pracownicy nie wiedzą o sprzedaży,

• restauracja jest całkowicie zależna od właściciela,

• występują zaległości wobec dostawców, ZUS lub urzędu skarbowego,

• konieczne naprawy są przedstawiane jako „drobne odświeżenie”,

• sprzedający wywiera presję na szybki zadatek,

• opowieść o biznesie nie zgadza się z dokumentami.

Im większa presja na szybkie podpisanie umowy, tym dokładniej należy sprawdzić transakcję.

Dobra okazja powinna wytrzymać weryfikację.

Co powinno znaleźć się w raporcie po audycie?

Dobry audyt nie powinien kończyć się stosem dokumentów ani ogólnym stwierdzeniem, że „występują pewne ryzyka”.

Inwestor potrzebuje konkretnych wniosków.

Raport powinien wskazywać:

• zweryfikowany poziom sprzedaży,

• realny wynik finansowy,

• korekty wyniku,

• rzeczywisty koszt pracy,

• rzeczywisty food cost,

• niezbędne nakłady inwestycyjne,

• zobowiązania i ryzyka prawne,

• bezpieczeństwo umowy najmu,

• sytuację pracowniczą,

• zależność od kluczowych osób,

• ryzyka techniczne,

• ryzyka związane z zezwoleniami,

• mocne i słabe strony operacyjne,

• warunki konieczne do zamknięcia transakcji,

• rekomendację dotyczącą dalszego postępowania.

Najważniejsze ryzyka powinny zostać podzielone według ich wpływu i pilności.

Inwestor musi wiedzieć:

• co może całkowicie zablokować transakcję,

• co powinno obniżyć cenę,

• co wymaga zabezpieczenia w umowie,

• co będzie wymagało inwestycji po przejęciu,

• co można poprawić operacyjnie,

• czego nie da się naprawić.

Audyt może zmienić cenę. Czasami powinien zmienić całą decyzję

Celem due diligence nie jest udowodnienie, że zakup jest dobrym pomysłem.

Celem jest sprawdzenie, czy rzeczywiście nim jest.

Jeżeli audyt wykaże:

• zawyżony wynik,

• brak stabilnej umowy najmu,

• wysoki ukryty CAPEX,

• zaległości,

• nieprzenoszalne aktywa,

• niebezpieczną zależność od właściciela,

• brak procedur,

• problemy pracownicze,

• ryzyka formalne,

• spadającą sprzedaż,

inwestor powinien odpowiednio zareagować.

Czasami właściwą reakcją jest renegocjacja ceny.

Czasami dodatkowe zabezpieczenia.

Czasami odroczenie transakcji do czasu usunięcia problemów.

A czasami najlepszą decyzją biznesową jest rezygnacja z zakupu.

Nie każda restauracja wystawiona na sprzedaż jest okazją.

Nie każda restauracja z wysokim obrotem jest rentowna.

Nie każda restauracja z dobrymi opiniami ma trwałą wartość.

Nie kupuj historii. Kupuj przyszłą zdolność do zarabiania

Kupujący nie płaci za to, co restauracja robiła kiedyś.

Płaci za możliwość generowania wyników po przejęciu.

Dlatego trzeba sprawdzić, czy sprzedaż, zespół, procesy, marka, umowa najmu, zezwolenia i relacje z gośćmi rzeczywiście przetrwają zmianę właściciela.

To jest najważniejszy test całej transakcji.

Czy wynik jest związany z biznesem?

Czy z osobą sprzedającego?

Czy goście przychodzą do restauracji?

Czy do konkretnego właściciela, szefa kuchni albo managera?

Czy procesy są opisane?

Czy istnieją tylko w głowach pracowników?

Czy lokal ma realną rentowność?

Czy tylko odroczone koszty?

Czy wyposażenie jest aktywem?

Czy zbliżającym się wydatkiem?

Czy marka należy do sprzedającego?

Czy tylko jest przez niego używana?

Dopiero odpowiedzi na te pytania pokazują, co naprawdę jest przedmiotem transakcji.

Nie wszystko złoto, co się świeci

W gastronomii wyjątkowo łatwo pomylić popularność z wartością.

Pełna sala robi wrażenie.

Wysoki obrót wygląda dobrze w prezentacji.

Rozpoznawalna marka budzi zaufanie.

Ale wartość restauracji nie znajduje się w kolejce przed wejściem.

Znajduje się w jakości jej wyniku, bezpieczeństwie umów, stanie technicznym, kompetencjach zespołu, powtarzalności procesów i zdolności do dalszego działania po zmianie właściciela.

Zakup restauracji bez profesjonalnego audytu jest w dużej mierze zakupem opowieści sprzedającego.

A opowieść nie spłaci zobowiązań, nie naprawi wentylacji, nie przedłuży najmu i nie zatrzyma kluczowego zespołu.

Dlatego przed podpisaniem umowy, wpłatą zadatku albo przyjęciem przedstawionej wyceny trzeba sprawdzić biznes od środka.

Dokument po dokumencie.

Koszt po koszcie.

Proces po procesie.

Tylko wtedy można oddzielić prawdziwą okazję od lokalu, który wygląda dobrze wyłącznie do dnia przejęcia.

W gastronomii nie należy kupować tego, co dobrze wygląda.

Należy kupować to, co po dokładnym sprawdzeniu nadal dobrze działa i rzeczywiście zarabia.

Planujesz zakup restauracji lub udziałów w spółce gastronomicznej?

WOJAK Doradztwo Gastronomiczne przeprowadza niezależne audyty operacyjne i finansowe lokali gastronomicznych.

Analiza pozwala zweryfikować rzeczywistą rentowność, strukturę kosztów, stan operacyjny, niezbędne nakłady oraz ryzyka, które nie zawsze są widoczne w ofercie sprzedaży.

Zanim podpiszesz umowę lub wpłacisz zadatek, sprawdź, co naprawdę kupujesz.